11_Dematerializacja akcji obowiązkowa dla każdej polskiej spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej

Dematerializacja akcji obowiązkowa dla każdej polskiej spółki akcyjnej (S.A.) oraz spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.) - czynności wdrażające już od stycznia 2020 roku

Wszystkie polskie spółki akcyjne (S.A.) oraz spółki komandytowo-akcyjne (S.K.A.) są zobowiązane zdematerializować akcje. Dematerializacja będzie polegać na całkowitym pozbawieniu akcji formy dokumentowej. W zastępstwie, akcje będą ewidencjonowane w systemie elektronicznym – obowiązkowym rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych.

Mimo, że dematerializacja ma nastąpić 1 stycznia 2021 roku, szereg obowiązków należy dopełnić – pod rygorem grzywny – już w toku 2020 roku.

Najważniejszy jest wybór podmiotu, który będzie prowadzić ewidencję akcji i dokonanie pierwszych wezwań do złożenia akcji. Termin na podjęcie tych czynności to już 30 czerwca 2020 roku. Ujawnienie strony internetowej do komunikacji z akcjonariuszami to z kolei już 1 stycznia 2020 roku.

Na czym polegają zmiany?

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych całkowicie zmienia reżim prawny akcji w spółkach S.A. oraz S.K.A. Zmiany polegają nie tylko na zastąpieniu dokumentów akcji zapisem elektronicznym, ale także na całkowitej modyfikacji zasad:

•          przenoszenia i obciążania akcji

•          zwoływania walnych zgromadzeń

•          informowania akcjonariuszy o działalności spółki, a także identyfikacji akcjonariuszy.

Każda z powyższych czynności będzie dokonywana przy udziale podmiotu ewidencjonującego akcje. W praktyce oznacza to:

•          większą formalizację działalności S.A. oraz S.K.A.

•          dodatkowe koszty

•          obowiązkowe zaangażowanie podmiotu trzeciego w działalność spółki oraz wszelkie transakcje zbywania oraz obciążania akcji

•          jawność akcjonariatu dla spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Rozwiązanie umowy z podmiotem ewidencjonującym akcje będzie mogło nastąpić wyłącznie z ważnych powodów.

Z drugiej strony, powyższe rozwiązania zwiększą bezpieczeństwo obrotu prawnego akcjami. Podmiot ewidencjonujący akcje będzie weryfikować dokumenty transakcyjne oraz ograniczenia zbywalności akcji.

Zakres zastosowania

Obowiązkowa dematerializacja akcji obejmie wszystkie polskie spółki akcyjne (S.A.) oraz spółki komandytowo-akcyjne (S.K.A.). Dotyczyć będzie zarówno akcji imiennych jak i akcji na okaziciela, w równym stopniu tych wyemitowanych przed 1 stycznia 2021 roku, jak i po tej dacie.

Rejestr akcjonariuszy – do wyboru dom maklerski, bank lub depozyt papierów wartościowych

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny tylko dla spółki i każdego akcjonariusza.

Rejestr będzie prowadzony w formie elektronicznej przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. W praktyce będzie to np. dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Alternatywnie, akcje będą mogły zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Rejestr będzie mógł mieć formę zdecentralizowaną (co stanowi otwarcie na rozwiązania typu blockchain).

Do wyboru konkretnego podmiotu uprawnione będzie, co do zasady, walne zgromadzenie.

Jak się przygotować?

1.         Podjąć działania przewidziane ustawą

Zgodnie z ustawą na przeprowadzenie obowiązkowej dematerializacji swoich akcji spółki mają czas do 1 stycznia 2021 roku. Terminarz działań przygotowawczych jest jednak następujący:

  • 1 stycznia 2020 roku– upływa termin na ujawnienie strony internetowej S.A. / S.K.A. w KRS
  • 30 czerwca 2020 roku– upływa termin na formalizację wyboru podmiotu, który będzie ewidencjonować akcje, na mocy uchwały WZA
  • 30 czerwca 2020 roku– upływa termin na zawarcie umowy z podmiotem, który będzie ewidencjonować akcje
  • 30 czerwca 2020 roku– upływa termin na pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji.

Spółka ma obowiązek wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji łącznie pięciokrotnie.

Niedopełnienie któregoś z powyższych obowiązków w terminie do 30 czerwca 2020 roku przez osoby reprezentujące spółkę jest zagrożonekarą grzywny do 20.000,00 zł.

2.         Dostosować statut

Po drugie, ponieważ ustawa przewiduje szereg rozwiązań opcjonalnych, należy uchwalić zmiany statutu aby wybrać te adekwatne dla danej spółki. Na przykład, nowelizacja może oznaczać, że dywidenda czy inne świadczenia spółki będą regulowane na rzecz akcjonariuszy przez podmiot ewidencjonujący akcje. Statut może jednak wyłączyć tę regułę.

3.         Ostatecznie… przemyśleć formę prowadzenia działalności

Wreszcie, jeżeli z uwagi na specyfikę danej spółki, w szczególności nieliczny akcjonariat, właściciele spółki dojdą do przekonania, że powyższe rozwiązania będą stanowić zbędne obciążenia regulacyjne, można rozważyć zmianę formy prawnej przed powyższą datą.

Przy analizie należy uwzględnić zwłaszcza fakt, że S.A. i S.K.A. nie zapewniają już anonimowości w dotychczasowym stopniu – od 13 października 2019 roku beneficjenci rzeczywiści takich spółek podlegają ujawnieniu w jawnym, centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych.

Jak możemy Państwu pomóc?

•          dostarczymy wsparcia przy ustaleniu prawnych aspektów umowy z domem maklerskim lub bankiem

•          doradzimy w procesie dokonywania wezwań do złożenia akcji

•          pomożemy w dostosowaniu statutu spółki do nowelizacji

•          pomożemy ocenić alternatywne formy prawne prowadzenia działalności.

 

Zapraszamy do kontaktu:

Katarzyna Solarz, Partner, radca prawny katarzyna solarz@ssw.solutions

Dr Szymon Okoń, Partner, radca prawny szymon.okon@ssw.solutions